adlatus: Wahl des Verwaltungsrates

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Zürich – Gemäss  Art. 698 Abs.2 des Obligationenrechts wird der Verwaltungsrat, als Exekutivorgan der AG, durch die Generalversammlung der Aktionäre gewählt. Zu differenzieren sind Wahlen bei Gründung, Wahlen zur Erweiterung des VR und Ersatzwahlen. Die Anzahl der zu wählenden VR-Mitglieder (natürliche Personen) orientiert sich im Allgemeinen an der Grösse (und benötigten Fachkompetenz) des Unternehmens.

OR Art. 707 bestimmt „Der Verwaltungsrat einer Gesellschaft besteht aus einer oder mehrerer Personen“. Die Statuten müssen entsprechende  Bestimmungen beinhalten. Als Richtgrössen werden in der Praxis, je nach Unternehmenssituation, für kleine Unternehmen (bis 50 Mitarbeiter) drei Verwaltungsräte bei mittleren Unternehmen (bis 500 Mitarbeiter) fünf und bei grösseren Unternehmen sieben bis neun Verwaltungsräte empfohlen. Bei Neugründern, besteht der Verwaltungsrat in der Regel aus den Gründeraktionären, jedoch muss ein VR-Mitglied nicht zwingend Aktionär sein.

Verwaltungsräte werden für eine Amtsdauer von drei Jahren (OR 710 Abs. 1) gewählt – sofern in den Statuten nichts anderes bestimmt wurde – dürfen jedoch eine Amtsdauer von sechs Jahren nicht überschreiten. Eine Amtsdauer von über vier Jahren ist aber in der Praxis unüblich. In Publikumsgesellschaften gilt künftig eine gesetzliche Amtsdauer von nur noch einem Jahr. Eine Wiederwahl ist möglich. Wenn in den Statuten nicht anders geregelt, erfolgt die Vorselektion der Kandidaten einer Wahl in den Verwaltungsrat, durch den bisherigen/amtierenden VR. Aus Gründen der unterschiedlichen (fachlichen) Rollenfunktion, aber auch der Verträglichkeit und Ergänzung im Rahmen des VR, ist diese Lösung naheliegend.

Nach Klärung, ob die Wählbarkeitsvoraussetzungen des Kandidaten erfüllt sind (gesetzlich und statutarisch), werden die Wahlvorbereitungen getroffen. Der amtierende VR teilt den Aktionären in der Einladung zur Generalversammlung unter dem Traktandum „Wahlen“ seinen Vorschlag mit. Sofern nicht bereits Aktionäre, sind auch die Kandidaten einzuladen. Im Rahmen der Generalversammlung haben die Aktionäre in Vorbereitung der Wahl nochmals die Möglichkeit, sich über den Hintergrund, Werdegang etc. des Kandidaten zu informieren. Sofern in den Statuten oder gesetzlich nicht anders geregelt, gilt zur Wahl die absolute Mehrheit der vertretenen Aktionärsstimmen. Auch die Festlegung des Wahlverfahrens (sofern nicht anders bestimmt) bedarf der Zustimmung der absoluten Mehrheit der Generalversammlung.

Der Verwaltungsratspräsident und der Sekretär werden durch den Gesamt-VR gewählt (andere Regelung durch GV in den Statuten möglich). Nach der Wahl erfolgt der Eintrag aller VR-Mitglieder in das Handelsregister. (Adlatus Gruppe Verwaltungsrat Zürich, Beratung und Vermittlung von VR/mc)

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