Corporate Governance leicht verbessert
Zug – Die zCapital AG, Zug, publiziert zum fünften Mal seit 2009 eine umfassende Studie zur Corporate Governance in börsenkotierten Schweizer Unternehmen. Die Corporate Governance der Publikumsgesellschaften hat sich erneut leicht verbessert. Das zRating wird angeführt von Geberit vor Tecan und AFG. Aktionäre sind deutlich kritischer geworden. Die ersten Vergütungsberichte wurden in Konsultativabstimmungen abgelehnt. Auch Blankochecks für Kapitalerhöhungen werden hinterfragt. Nächstes Jahr werden aufgrund der MinderInitiative zahlreiche Statutenänderungen stattfinden müssen. Dies wird sich positiv auf die Corporate Governance auswirken.
Mit dem zRating beurteilt zCapital die Corporate Governance von 150 börsenkotierten Schweizer Unternehmen. Diese werden in der empirischen Studie auf 59 Kriterien geprüft, in einem ScoringModell gewichtet und mit Punkten bewertet. Die Maximalpunktzahl beträgt 100.
Geberit vor Tecan und AFG
Vorjahressieger Geberit steht mit 83 Punkten wiederum an der Spitze der Rangliste. Tecan folgtpunktgleich auf Rang 2, vor AFG, Sulzer und Julius Bär. Tecan lag in unserer ersten Studie von 2009 noch auf Rang 68, AFG auf Rang 112. Im Vorjahresvergleich ist die durchschnittliche Punktzahl im zRating auf 68 Punkte angestiegen (+1 Punkt), obschon wir Anpassungen und eine strengere Beurteilung der Kriterien vorgenommen haben.
Entschädigungen bei Nebenwerten steigen weiter, Seitwärtstrend bei den Blue Chips
Bei den Nebenwerten liegt die mittlere Entschädigung für den Verwaltungsratspräsidenten bei CHF 277‘000 (Vorjahr CHF 264‘000), für den CEO bei CHF 1‘208‘000 Mio. (CHF 1‘130‘000). Bei den Blue Chips liegt sie für den Verwaltungsratspräsidenten bei CHF 1‘648‘000 (CHF 1‘724‘000), jene für den CEO bei CHF 7‘169‘000 Mio. (CHF 7‘249‘000). Damit haben sich die Entschädigungen bei den Blue Chips wenig verändert, weisen jedoch bei den Nebenwerten eine weiterhin steigende Tendenz auf.
Aktionäre werden kritischer
Die Aktionäre sind deutlich kritischer geworden und erlebten einen ereignisreichen Frühling. Novartis-Verwaltungsratspräsident Daniel Vasella hat auch auf Druck der Aktionäre auf eine Konkurrenzklausel verzichtet. Die «Abzocker-Initiative» wurde mit einer Zweidrittelmehrheit angenommen. Zudem wurde die Kontrollprämie definitiv abgeschafft. Bei Julius Bär und Actelion wurden erstmals Vergütungsberichte in Konsultativabstimmungen durch die Aktionäre abgelehnt. Überhöhte Blankochecks für Kapitalerhöhungen wurden hinterfragt und bei Transocean, Gategroup und Acino verworfen.
Der unabhängige Stimmrechtsvertreter wird wichtiger
Eine Vertretung an der Generalversammlung kann nur noch über einen Drittaktionär oder über den unabhängigen Stimmrechtsvertreter erfolgen. Dieser wird neu von der Generalversammlung gewählt. Der Gesetzgeber definiert bis heute keine Unabhängigkeitskriterien. Nur gerade 8% der von uns angefragten unabhängigen Stimmrechtsvertreter legten offen, ob sie gegenwärtige oder vergangene Geschäftsbeziehungen mit der Gesellschaft hatten. Viele von den Aktionären retournierte Stimmrechtsvollmachten werden ohne Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter zurückgeschickt. Es stellt sich die Frage, wie diese behandelt werden sollen. Zudem darf die Gesellschaft nicht im Voraus über das Stimmverhalten des unabhängigen Stimmrechtsvertreters informiert werden.
Unabhängigkeit der Revisionsstelle tangiert
Die Unabhängigkeit der Revisionsstelle ist so wichtig, dass der Gesetzgeber klare Vorgaben macht, wie sie sichergestellt werden kann. Bei zwölf der untersuchten Publikumsgesellschaften ist der Aufwand für «nonAudit related Fees» höher als für die eigentliche Revision. Solche Konstellationen sind höchst umstritten. zCapital ist überzeugt, dass die Unabhängigkeit der Revisionsstelle gestärkt werden muss.
Trend zu mehr Frauen in Schweizer Verwaltungsräten – auch ohne Frauenquote
Die Gesellschaften des SMI verfügen über eine durchschnittliche Frauenquote von 16%, jene des SPI Extra von 8%. An der diesjährigen Generalversammlungssaison erfolgte im SMI jede zweite Neubesetzung mit einer Frau, im SPI Extra jede vierte. zCapital erachtet die gesetzliche Verankerung einer Frauenquote als unnötig. Die Unternehmen sollten eine eigene Strategie der Diversifikation im Verwaltungsrat verfolgen und dabei das Thema der Geschlechterdiversifikation berücksichtigen.
Umfassende Statutenänderungen stehen bevor
Die Statuten sowie die Generalversammlungen der Gesellschaften stehen vor umfassenden Veränderungen. Die Umsetzung der MinderInitiative wird vor allem im Bereich der Vergütungen zu wesentlichen Anpassungen führen, da die Aktionäre neu verbindlich über die Gesamtsumme aller Vergütungen für Verwaltungsrat und Geschäftsleitung abstimmen müssen. Wir erwarten transparentere, verständlichere Vergütungssysteme und gehen von tendenziell sinkenden Entschädigungen aus. Über den Verwaltungsrat kann neu jährlich abgestimmt werden, sodass eine gestaffelte Erneuerung nicht mehr möglich ist. Die zwingende Wahl des Präsidiums wird auch eine Doppelspitze CEO / Verwaltungsratspräsident erschweren.
Es bleibt zu hoffen, dass sich die Firmen auch dem Thema «one share – one vote» widmen, um so die Aktionärsrechte weiter zu stärken. (zCapital/mc/ps)
