Zürich – Hatten Sie schon lange den Verdacht, dass der Verwaltungsrat mehr Verantwortung trägt, mehr Risiken übernimmt, Ihnen vielleicht aber auch mehr bringen könnte als Sie bis heute glaubten? Ihr Verdacht war gerechtfertigt.
Dazu einige grundlegende praktische Informationen von adlatus, einem Netzwerk erfahrener Führungskräfte und Spezialisten.
Warum braucht es überhaupt einen Verwaltungsrat?
Weil das Gesetz es verlangt? Ja, aber das Gesetz sagt nur, dass es einen Verwaltungsrat mit mindestens einem Mitglied braucht. Es gibt viele Gründe, warum man mehrere Verwaltungsratsmitglieder wählen sollte. Es gibt aber auch Gründe, warum man ein einziges Verwaltungsratsmitglied haben möchte. Wir haben Erfahrung mit beiden Varianten. Bei einer AG mit mehreren Aktionären, schien es uns in der speziellen Situation dieser Firma ratsam zu sein, alle Aktionäre in den Verwaltungsrat wählen zu lassen. In einem anderen Fall brauchte der Geschäftsführer und Hauptaktionär nur einen einzigen Verwaltungsrat, der Administration und Finanzen überwacht. Alle übrigen Aufgaben konnte er selber wahrnehmen. Dies führt uns zu den Aufgaben des Verwaltungsrates. Diese sind im Gesetz genau geregelt. Doch gilt es hier einige wichtige Punkte zu beachten, da zum Beispiel gewisse Aufgaben delegiert werden können, andere jedoch nicht.
«Ein VR Mandat ist inzwischen kein „Ruhekissen“ (mehr) für ehemals verdienstvolle Mitarbeiter.»
Verwaltungsrat aufgrund von Verdiensten
Zwar trifft die Vereinfachung längst nicht auf alle KMUs zu. Doch es ist schon etwas dran an der Feststellung: Häufig werden langjährige Kadermitarbeiter, welche sich um die Firma besondere Verdienste erworben haben, in den Verwaltungsrat gewählt. Eine vertiefte Auseinandersetzung mit Eignungskriterien wäre in vielen Fällen vorteilhaft. Dies auch darum, weil die Anforderungen an Verwaltungsräte in den letzten Jahren deutlich gestiegen sind. Eine Konsequenz dieser Entwicklung ist, dass Fach- und Branchenkenntnisse, obwohl nach wie vor von nicht zu unterschätzender Bedeutung, im Vergleich zu „neuen Herausforderungen“ etwas an Gewicht verloren haben. Auf die Eignungskriterien, welche mit diesen gestiegenen Anforderungen an Verwaltungsräte in Zusammenhang stehen, wollen wir uns nachfolgend konzentrieren.
Kontrollfunktionen
Die vom Verwaltungsrat in diesem Zusammenhang wahrzunehmenden Aufgaben gehen über das finanzielle „Controlling“ weit hinaus, schliessen diesen Teil aber ein. In der Tat, mindestens ein VR Mitglied muss heutzutage im „Controlling“ über detaillierte Kenntnisse verfügen. Die Kontrollfunktionen schliessen aber die Eignungsprüfung von Geschäftsführer und Top- Kader ebenso ein wie beispielsweise die Risikosteuerung des Unternehmens. Dabei ist zu beachten, dass KMUs, welche sich für eine eingeschränkte Revision entschieden haben, um ein internes Kontrollsystem nicht herumkommen. Es folgt: Die erfolgreiche Wahrnehmung der Kontrollfunktionen erfordert einerseits durchsetzungsstarke Persönlichkeiten und andererseits vertiefte Kenntnisse im Bereich „Corporate Governance“. Ein VR Mandat ist inzwischen kein „Ruhekissen“ (mehr) für ehemals verdienstvolle Mitarbeiter.
«In Deutschland darf eine Person Mitglied des Aufsichtsrates bei höchstens zehn Gesellschaften mit gesetzlich vorgeschriebenem Aufsichtsrat sein. In der Praxis ist dies zu viel.»
Persönliches Engagement
Der Einbezug „professioneller Verwaltungsräte“ kann unter Umständen nützlich sein, weil sie gerade in Bezug auf die genannten Kontrollfunktionen oftmals wesentliches Know-how einbringen. Grundsätzlich ist aber gegenüber den „Sammlern von VR Mandaten“ Vorsicht angebracht – ganz besonders, wenn derartige Persönlichkeiten glauben, gleich in mehreren Firmen als VR Präsidenten fungieren zu können. Der Zeitaufwand für die adäquate Wahrnehmung eines VR Mandats ist in den letzten Jahren markant gestiegen. Dies gilt überproportional für die Aufgaben des VR Präsidenten. Ausreichende Zeit für einen intensiven Einsatz stellt darum ein wesentliches „Eignungskriterium“ dar. In Deutschland darf eine Person Mitglied des Aufsichtsrates bei höchstens zehn Gesellschaften mit gesetzlich vorgeschriebenem Aufsichtsrat sein. In der Praxis ist dies zu viel.
Internationales Netzwerk
Immer mehr KMUs, vor allem mittelgrosse Unternehmen, sind heutzutage global aktiv. Doch immer wieder scheitern Versuche, in spezifischen Ländern Fuss zu fassen, wegen mangelnder Kenntnisse lokaler Gegebenheiten. Ein gut vernetztes VR Mitglied kann deshalb Gold wert sein. Das muss nicht für alle VR Mitglieder gelten. In einem gut zusammengesetzten Verwaltungsrat wird auf Diversität geachtet, wobei das globale Netzwerk seiner Mitglieder eines unter einer Vielzahl von Eignungskriterien darstellt.
Fach-, Führungs- und Sozialkompetenzen
Für die Mitgliedschaft im Verwaltungsrat sollten ausschliesslich integre, ethischen Grundsätzen verpflichtete Persönlichkeiten in Frage kommen, welche teamfähig sind und über Fach-, Führungs- und Sozialkompetenzen verfügen. Dem VR sollten Personen mit den erforderlichen Fähigkeiten und Kenntnissen angehören, damit eine eigenständige Willensbildung im kritischen Gedankenaustausch mit der Geschäftsleitung gewährleistet ist.
«Dauerhafte Opposition ist nicht statthaft und müsste zur Niederlegung des Mandats führen.»
Sorgfalts- und Treuepflicht
Die Mitglieder des VR haben ihre Aufgaben mit aller Sorgfalt zu erfüllen und müssen die Interessen des Unternehmens in guten Treuen wahren. Jedes Mitglied sollte sich zu einer konstruktiven und sachlichen Zusammenarbeit verpflichten. Es sollte sich bemühen, andere Auffassungen zu verstehen und zu respektieren. Ist ein Konsens nicht zu erzielen, müssen sich die unterlegenen Mitglieder hinter die Mehrheitsentscheidung stellen und sie mit Loyalität mittragen. Dauerhafte Opposition ist nicht statthaft und müsste zur Niederlegung des Mandats führen.
Diskretionspflicht
Die Mitglieder des VR sind über alle Angelegenheiten, von denen sie im Zusammenhang mit der Aufgabenerfüllung für das Unternehmen Kenntnis erhalten, zur Verschwiegenheit verpflichtet. Inhalte von Sitzungen und Protokolle sind streng vertraulich zu behandeln.
Interessenskonflikte
Jedes Mitglied des VR hat seine persönlichen und geschäftlichen Verhältnisse so zu ordnen, dass Interessenskonflikte mit dem Unternehmen möglichst vermieden werden. Wer dennoch in einen Interessenskonflikt gerät, sei es ein persönlicher oder weil er oder sie Interessen von Dritten vertreten muss, tritt bei der Willensbildung in den Ausstand. Eine Person, die in einem dauernden Interessenskonflikt steht, kann dem VR nicht angehören.