adlatus: Verwaltungsrats-Sitzung: Protokoll ja oder nein?
Adlatus-Reihe Verwaltungsrat – ein Knochenjob? Folge 13/18. (Foto: Adlatus)
Notwendigkeit von VR-Sitzungen
Sitzungen des Verwaltungsrats (VR) sind für die ordnungsgemässe Führung einer Aktiengesellschaft unerlässlich. Dies gilt jedenfalls dann, wenn der VR aus mehreren Mitgliedern besteht. Besteht der VR lediglich aus einem einzigen Mitglied, ist die Führung der Gesellschaft grundsätzlich auch ohne eine VR-Sitzung möglich.
Gesetzliche Grundlagen der VR-Sitzung
Im Aktienrecht wird die VR-Sitzung explizit in Art. 715 OR Erwähnt. Danach kann jedes VR-Mitglied unter Angabe der Gründe vom Präsidenten die unverzügliche Einberufung einer VR-Sitzung verlangen. Auf den Fall, dass keine VR-Sitzung verlangt wird, ist der Gesetzgeber nicht eingegangen. Weitere Bestimmungen im Zusammenhang mit der VR-Sitzung sind im Art. 716a und Art. 715a OR aufgeführt. Die gesetzliche Regelung der VR-Sitzung selber ist im Obligationenrecht aber nur minimal.
Lediglich im Art. 713 OR werden in aller Kürze Beschlussfassung und Protokollführung geregelt. Es er-staunt daher nicht, dass Lehre und Rechtsprechung die offenen Fragen geklärt haben.
Notwendigkeit der Protokollführung
Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist ein Protokoll zu führen, das vom Vorsitzenden und vom Sekretär zu unterzeichnen ist. Der Begriff des Protokollführers wurde vom Gesetzgeber bewusst durch „Sekretär“ ersetzt. Damit soll zum Ausdruck gebracht werden, dass dem Sekretär nicht nur die Protokollführung obliegt, sondern er auch die Administration des Verwaltungsrates betreuen kann.
Die Führung des Protokolls ist eine bedeutsame Aufgabe und darf in ihrer Wichtigkeit nicht unter-schätzt werden. Das VR-Protokoll gilt als Urkunde im Sinne des Strafrechts und ist von einschneidender Bedeutung im Zusammenhang mit zivil- und strafrechtlichen Verantwortlichkeitsprozessen.
Der Protokollführer
Bei kleineren Gesellschaften wird häufig ein Mitglied des Verwaltungsrates mit der Protokollführung beauftragt. Dies scheint auf den ersten Blick nur Vorteile zu haben. Der Sachverstand des Protokollfüh-rers ist gewährleistet, der Personalaufwand bleibt gering. Doch diese Variante hat auch Nachteile: der betroffene Verwaltungsrat verliert einen grossen Teil seiner Kapazität zur aktiven Mitwirkung an den Diskussionen bzw. Beratungen, da er sich gleichzeitig auf die Protokollführung konzentrieren muss. Ausserdem sollte er sachlich und neutral protokollieren. Als aktiver Teilnehmer an Diskussionen bzw. Beratungen muss er sich jedoch eine eigene Meinung bilden und diese auch vertreten.
Weitere wichtige Punkte die beachtet werden müssen sind die Form der Protokollführung und der Inhalt des Protokolls.
Diese kurze Zusammenfassung einiger Punkte im Zusammenhang mit dem Protokoll der VR-Sitzung zeigt die Wichtigkeit dieses Dokumentes.
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(Adlatus/mc/ps)
