Dies teilte der Pharmakonzern am Donnerstag mit. Novartis bleibt dabei, dass eine Vereinfachung der Eigentümerstruktur von Alcon im besten Interesse der Stakeholder ist. «Fusionsentscheidungen müssen vom gesamten Verwaltungsrat getroffen werden und können nicht einem Veto-Recht einzelner Verwaltungsräte oder eines VR-Ausschusses unterworfen werden», wird Peter Nobel, Professor für Rechtswissenschaften an der Universität Zürich zitiert.
«Rechte von Minderheitsaktionären genügend geschützt»
Die Ansicht von Alcon, dass das IDC einer Fusion zustimmen müsse, sei nicht konsistent mit den allgemein akzeptierten Prinzipien der Schweizer Gesetzgebung. «Die Rechte von Minderheitsaktionären sind durch Schweizer Gesetze genügend geschützt. Dies schliesst eine Überprüfung des vorgeschlagenen Umtauschverhältnisses durch einen Fairness-Bewertung ein (…)», wird Nobel weiter zitiert. Daneben bestünden auch Einspruchsmöglichkeiten, ähnlich einer Sammelklage. Auch ergebe sich für die von Novartis nominierten Verwaltungsräte wegen ihrer Ernennung durch den Mehrheitsaktionär kein Interessenskonflikt. Anderslautende Bestimmungen bestünden weder in den Schweizer Gesetzen noch in den Statuten von Alcon, so der Experte weiter.
Von Novartis eingesetzte VR-Mitglieder können Fusion zustimmen
Entsprechend kommt Nobel zum Schluss, dass ein Alcon-Verwaltungsrat aus von Novartis eingesetzen Mitgliedern der Fusion mit dem Mehrheitsaktionär zustimmen könne und ein solcher Entscheid in Übereinstimmung mit der Schweizer Gesetzgebung sei. Das heisse, dass die Strategie des IDC, eine genehmigte Fusion zu blockieren, nicht auf der Basis von Schweizer Gesetzen angefochten werden könne. Novartis könne auch mit den Alcon-Stimmrechten des Konzerns an einer Generalversammlung der Fusion zustimmen, heisst es weiter.
Aufkauf des Minderheitspaketes im vierten Quartal
Analysten erwarten nach der nun vorliegenden Expertenmeinung zur Fusion, dass Novartis den Zusammenschluss vorantreibt. Die ZKB geht dabei davon aus, dass Novartis den Minderheitsaktionären dennoch ein höheres Angebot unterbreiten wird, «um allein einen guten Willen und die Zufriedenheit mit dem bestehenden Management von Alcon auszudrücken». Der Aufkauf des Minderheitspaketes dürfte gemäss der ZKB noch im vierten Quartal über die Bühne gehen. Gemäss Kepler würde sich der Aktientausch verwässernd auswirken. Mit einer höheren Barofferte wäre Novartis besser dran, so der Kommentar.
«Bedeutendes Aufwärtspotenzial»
Helvea sieht für die Novartis-Aktie «bedeutendes Aufwärtspotenzial», auch infolge der US-Zulassung von Gilenia bei Multiple Sklerose. Das aktuelle Fusionsangebot komme beim aktuellen USD/CHF-Wechselkurs auf rund 160 CHF je Alcon-Aktie zu stehen, so der Kommentar. Dies sei nur 5% weniger als die an Nestlé bezahlten durchschnittlich 168 CHF. Helvea erwartet nun, dass Novartis den Aktientausch dürchführe, sobald das Angebot wenigstens dem an den Nahrungsmittelkonzern behahlten Preis entspreche.
Alcon-Minderheitsaktionäre wehren sich gegen tiefes Angebot
Ende August schlossen Novartis und Nestlé den Verkauf von Alcon-Aktien ab. Die Alcon-Minderheitsaktionäre wehren sich allerdings gegen die Vollübernahme, da ihnen das Angebot von Novartis zu tief ist. Novartis bietet den Alcon-Aktionären zur Übernahme der restlichen 23% der Aktien im Rahmen eines Aktientausches für eine Alcon-Aktie 2,8 Novartis-Titel. Dies entsprach laut Novartis bei der Unterbreitung des Angebotes Anfang dieses Jahres einem Aufpreis von 12% im Vergleich zum «unbeeinflussten» Aktienkurs von 137 USD. Bis um 11.30 Uhr verliert die Novartis-Aktie um 0,5% auf 56,20 CHF. Der SMI gibt um 0,1% nach. (awp/mc/ss/08)