Allfällige Verwässerungseffekte des Bruttobetrages werden davon noch in Abzug gebracht. Pelham Investments AG gab zudem bekannt, dass unabhängig von den angebotenen Aktien nach Vollzug des öffentlichen Kaufangebots bei der SIX Swiss Exchange die Dekotierung der Athris-Papiere beantragt wird. Seit der Voranmeldung hat Pelham ihren direkten und indirekten Anteil an Athris laut Mitteilung per 13. Oktober 2009 auf 91,8% der Stimmrechte und 86,2% des Aktienkapitals erhöht.
Dennler darf zum Pelham-Angebot Stellung nehmen
Die UEK hält fest, dass Athris-Verwaltungsratsmitglied Markus Dennler als unabhängiger Verwaltungsrat zum öffentlichen Kaufangebot von Pelham Stellung nehmen kann. Die Vermutung eines potentiellen Interessenkonflikts sei widerlegt, so die UEK. Aus dem Bericht des Verwaltungsrates gehe hervor, dass sich die Mitglieder Georg von Opel und Gregor Joos aufgrund ihrer Mandate bei der Aktiengesellschaft Hansa und Pelham hingegen in einem Interessenskonflikt befänden.
Fairness Opinion
Der Verwaltungsrat von Athris hat die Bank Sarasin mit einer Fairness Opinion beauftragt. In der Prüfung der finanziellen Angemessenheit des öffentlichten Kaufnagebots kommt die Bank laut UEK zum Schluss, dass das Kaufangebot von Pelham aus finanzieller Sicht nicht angemessen ist. Sie erachtet einen Abschlag von 15% bis 25% vom bereinigten NAV, gleichbedeutend mit einem Barangebot für Inhaberaktien zwischen 1’154 und 1’308 CHF und für die Namenaktien von zwischen 231 und 262 CHF, als angemessen.
Sarasin empfiehlt Annahme des Barangebots
Die Bank erklärt den Angaben der UEK zufolge aber auch, dass unter Berücksichtigung der spezifischen Anlegerinteressen und -absichten, der Eigentümerstruktur von Athris, der eingeschränkten Handelbarkeit der Aktie, der limitierten Handlungsalternativen, der aktuellen Marktpreise, der rechtlichen Chancen und Risiken sowie der individuellen, steuerlichen Situation aus Sicht der Publikumsaktionäre die Annahme des Barangebots trotzdem gerechtfertigt sein könnte.
Angebotsfrist ab 29. Oktober 2009
Die Angebotsfrist beginnt am 29. Oktober 2009 und läuft bis am 11. November 2009 (16.00 Uhr). Das Investmentvehikel behält sich aber vor, die Frist noch einmal oder mehrmals zu verlängern, wie dem Angebotsprospekt zu entnehmen ist. Sofern das Angebot zustande kommt, läuft eine Nachfrist von zehn Börsentagen. Falls die Angebotsfrist nicht verlängert wird, beginnt diese voraussichtlich am 18. November 2009 und endet am 1. Dezember 2009 (16.00 Uhr). Die Karenzfrist dauert – unter Vorbehalt einer Verlängerung durch die Übernahmekommission – vom 15. Oktober 2009 bis zum 28. Oktober 2009. Erst ab dann kann das Angebot angenommen werden.
Bedingungen
Das Kaufangebot von Pelham unterliegt verschiedenen Bedingungen. So darf unter anderem der Net Asset Value (NAV) pro Aktie zwischen dem 18. September 2009 bis zum Ende der Angebotsfrist nicht mehr als 10% seines Wertes einbüssen. Der NAV pro Aktie wird unter Abzug der Aktien berechnet, welche Athris zur Vernichtung hält. Allerdings behält sich Pelham vor, auf Bedingungen ganz oder teilweise zu verzichten. Zudem enthalten die Statuten von Athris eine Opting-Out-Klausel. Diese sieht vor, dass ein Aktionär oder eine Aktionärsgruppe, welche den Grenzwert von 33 1/3% der Stimmrechte überschreitet, nicht verpflichtet ist, ein öffentliches Kaufangebot zu unterbreiten.
Kraftloserklärung für verbleibende 2% der Stimmrechte
Sollte Pelham nach Abschluss des Kaufangebots mehr als 98% der Stimmrechte von Athris halten, wird sie die restlichen Aktien für kraftlos erklären lassen. Das Ziel von Pelham ist es, die vollständige Kontrolle über Athris zu erlangen. Zudem behält sich die Gesellschaft vor, falls sie nach dem Angebot weniger als 98% der Stimmrechte hält, eine Barabfindungsfusion durchzuführen. Minderheitsaktionäre würden dann eine Barabfindung erhalten. (awp/mc/ps/11)