Das Angebot entspricht einer Prämie von 64.3% gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Ciba-Aktien der letzten 60 Handelstage und einer Prämie von 32% gegenüber dem Schlusskurs vom 12. September 2008. Der Verwaltungsrat von Ciba hat das Angebot im Detail geprüft und zusätzlich durch eine unabhängige Fairness Opinion beurteilen lassen; darauf aufbauend empfiehlt der Verwaltungsrat den Aktionären, das Angebot von BASF anzunehmen und die Ciba-Aktien anzudienen.
Langjährige gegenseitige Beziehungen
Durch Cibas weltweit führende Innovationsfähigkeit und Anwendungs-Expertise in den Geschäftsfeldern Plastics Additives, Coating Effects und Water & Paper Treatment werde die von BASF verfolgte strategische Ausrichtung im Bereich der Spezialitätenchemie unterstützt, heisst es in der Mitteilung weiter. Gleichzeitig profitiere Ciba von der weltweiten Forschungs-, Produktions- und Vermarktungs-Plattform von BASF und der damit verbundenen Rückwärtsintegration in wichtige Rohstoffe und Zwischenprodukte. Schon heute unterhalten BASF und Ciba langjährige und umfangreiche Lieferanten- und Kundenbeziehungen.
Ciba-VR stützt BASF-Angebot
Der Verwaltungsrat von Ciba vertritt in Übereinstimmung mit der Konzernleitung die Auffassung, dass das Angebot von BASF einen angemessenen Wert darstellt. Die Entscheidung wurde unter Berücksichtigung der strukturellen Veränderungen in der Spezialitätenchemie – insbesondere der voranschreitenden Industrie-Konsolidierung – sowie den Veränderungen in der Geschäftsentwicklung und den damit verbundenen Risiken getroffen. Laut einer unabhängigen Fairness Opinion von Perella Weinberg Partners UK LLP ist das Angebot aus finanzieller Sicht gegenüber den Aktionären von Ciba fair.
Standort-Zusicherungen
Der Transaktionsvertrag wurde am 14. September 2008 unterschrieben; dieser legt die Bedingungen des öffentlichen Übernahmeangebots sowie die jeweiligen Pflichten von Ciba und BASF fest. Neben dem durch BASF für die Ciba-Aktien offerierten Angebotspreis regelt dieser Vertrag auch verschiedene Zusicherungen von BASF betreffend strategisch wichtiger Produktionsstandorte von Ciba in der Schweiz und den Forschungs- und Entwicklungsstandort Basel sowie die Einrichtung eines Unternehmensbereichs mit globaler Verantwortung in Basel.
A.o. Generalversammlung
Ciba hat zugesagt, eine ausserordentliche Generalversammlung einzuberufen, an welcher die Ciba-Aktionäre über Aufhebung der Stimmrechtsbeschränkung sowie Eintragung im Aktienregister («Vinkulierung») und über die Wahl bestimmter von BASF vorgeschlagener Verwaltungsratsmitglieder abstimmen werden. Das Zustandekommen der Transaktion ist zudem abhängig von einer Andienungsquote von mindestens 66.6% aller Aktien. Die Transaktion benötigt ferner die Zustimmung der zuständigen Wettbewerbsbehörden. Der Verwaltungsrat wurde beraten von den Unternehmen Credit Suisse, Lazard und Homburger AG.
Meyer: «Fairer Preis»
«Diese Transaktion basiert auf einem fairen Preis für unsere Aktionäre, offeriert von einem bevorzugten Eigentümer, um die zunehmenden Herausforderungen unserer Industrie zu bewältigen», lässt sich Ciba-Verwaltungsratspräsident Armin Meyer zitierten. Und: «Durch die Integration in den BASF-Verbund und den Zugang zur Forschungs-, Produktions- und Vermarktungsplattform von BASF werden die Ciba-Geschäfte substanziell gestärkt. Dies gilt insbesondere in den Bereichen Plastics, Coatings und Paper. BASF ist als langjähriger Kunde und Lieferant von Ciba mit unseren Mitarbeitern und unserem Geschäft bestens vertraut. Der Erwerb von Ciba durch BASF wird für den Chemie-Standort Basel, aber auch für unsere weltweiten Geschäftsaktivitäten eine langfristige Perspektive für profitables Wachstum bieten.»
Hambrecht: «Attraktives Angebot»
«Mit dem Erwerb von Ciba stärken wir unser Portfolio und bauen unsere Spitzenposition in der Spezialitätenchemie mit Produkten und Leistungen für eine Vielzahl von Abnehmerbranchen weiter aus, vor allem in der Kunststoff- und Lackindustrie sowie in der Wasserchemie», sagte Dr. Jürgen Hambrecht, Vorstandsvorsitzender von BASF SE und fügte hinzu: «Für die Aktionäre von Ciba bietet unser attraktives Barangebot die Möglichkeit, den vollen Wert ihrer Beteiligung samt einer hohen Prämie unmittelbar zu realisieren. Die Transaktion entspricht unseren Akquisitionskriterien. Wir erwarten, dass sie im zweiten Jahr positiv zum Ergebnis pro Aktie beitragen wird. Wir freuen uns auf die Zusammenarbeit mit den hochengagierten Führungskräften und Mitarbeitern von Ciba. Wir bieten dem Unternehmen und seinen Mitarbeitern ein neues Zuhause mit nachhaltiger und langfristiger Perspektive. Basel bleibt auch künftig ein wichtiger Standort für Teile des kombinierten Geschäfts, insbesondere für die Forschung.» (basf/mc/ps)