Dies teilte die Gesellschaft am Freitagabend mit. Die Schaffung der eigenständigen Unternehmen soll über eine steuerneutrale Ausschüttung von Aktien der Investmengesellschaft Pelham Investments S.A. an die Jelmoli-Aktionäre erfolgen. Letztere werden sich an einer a.o. Generalvesammlung Anfang November äussern können.
Zweitgrösstes börsennotiertes Immobilienunternehmen
«Wir sind der Auffassung, dass dieser Vorschlag (…) wesentliche Hindernisse für die Wertschaffung und die weitere Entwicklung beider Gesellschaften aus dem Weg räumt», wird Verwaltungsratspräsident Christopher Chambers zitiert. Die Immobiliengesellschaft, die weiter unter dem Namen Jelmoli Holding AG firmieren wird, soll mit einem Buchwert von ca. 1,6 Mrd CHF die zweitgrösste börsennotierte Immobiliengesellschaft der Schweiz sein. Ihre Kapitalstruktur werde am unteren Ende der bereits kommunizierten Bandbreite der Verschuldungsquote (Loan-to-Value) von 40 bis 50% liegen, teilt Jelmoli am Freitag mit.
«Erhebliches Wertsteigerungspotenzial»
Das House of Brands und die Bonus Card werden Teil der Immobiliengesellschaft sein und sollen durch «weitere Optimierung des Detailhandelsgeschäfts in Verbindung mit der wertvollsten Immobilie des Portfolios erhebliches Wertsteigerungspotenzial bieten». Die Beteiligung an Tivona werde ebenfalls bei der Immobiliengesellschaft verbleiben.
Kompensationsangebot
Im Gegenzug für die Aufgabe der Kontrollmehrheit in der Immobiliengesellschaft werde der Verwaltungsrat dem derzeitigen Mehrheitsaktionär, Pelham, eine Kompensation in Höhe von 50’000 neuen Inhaberaktien-Äquivalenten zum Nominalwert anbieten, was einer Prämie von ca. 18% auf Pelhams Beteiligung an der Immobiliengesellschaft entspricht. Vorbehältlich der Zustimmung der a.o. GV und der Genehmigung durch die zuständigen Aufsichtsbehörden, werde das Aktienkapital der Immobiliengesellschaft vollständig in Namenaktien zusammengefasst. Mit Aufnahme des Börsenhandels werden die Inhaberaktien im Verhältnis 1:5 in Namenaktien umgewandelt. Die Pelham angebotene Prämie entspreche dann 250’000 Namenaktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der übrigen Aktionäre an Pelham ausgegeben werden. Die Beteiligung von Pelham an der Immobiliengesellschaft werde sich dadurch von 25,2% auf 29,8% erhöhen, während gleichzeitig der Stimmrechtsanteil von 52,9% auf 29,8% zurückgehe, heisst es weiter.
Investmentgesellschaft: Pelham soll Mehrheitsaktionär bleiben
Die zweite Firma, die Investmentgesellschaft, werde flüssige Mittel, die weniger konservativen Beteiligungen in Russland und Algerien, die Seiler Hotels und die nicht zum Kerngeschäft zählenden Detailhandelsgeschäfte Molino, Beach Montain und Fundgrube halten. Wie bereits kommuniziert, soll das in der Bilanz ausgewiesene Eigenkapital der Investmentgesellschaft ca. 1 Mrd CHF betragen, vor Berücksichtigung der Ausstiegsmöglichkeit für die Aktionäre. Die Investmentgesellschaft wird die gegenwärtige Struktur mit zwei Aktiengattungen beibehalten und Pelham wird Mehrheitsaktionär bleiben.
Aktienrückkaufprogramm gegen Barzahlung
Da sich die Investmentgesellschaft am Kapitalmarkt zunächst einen Track Record erarbeiten muss, schlägt der Verwaltungsrat vor, den Aktionären die Möglichkeit zu bieten, entweder in der Gesellschaft investiert zu bleiben oder einen wesentlichen Teil ihres Anteils veräussern zu können. In diesem Zusammenhang wird Jelmoli den Aktionären der Investmentgesellschaft anbieten, ihre Aktien im Rahmen eines Aktienrückkaufprogramms gegen Barzahlung anzudienen. Die Aktionäre erhalten hierzu handelbare Put-Optionen, mit denen sie Aktien im Gesamtbetrag von bis zu 400 Mio CHF mit einem Abschlag von 15% gegenüber dem Buchwert des Eigenkapitals an die Investmentgesellschaft veräußern können.
A.o. GV Anfang November
Jelmoli führt zum vorgeschlagenen strategischen Plan eine ausserordentlichen Generalversammlung durch, die Anfang November 2008 stattfinden soll. Sobald die Zustimmung der Aktionäre und andere Genehmigungen vorliegen, sei vorgesehen, die Aktien der neu an der Börse zugelassenen Investmentgesellschaft an die Aktionäre auszugeben und im Januar 2009 in den Börsenhandel aufzunehmen. (awp/mc/ps/01)